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SOCIEDADES COMERCIALES |
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Sumario: 1. Introducción. 2. El artículo 15, LGS, y la interpretación doctrinaria federal o nacional. 3. Motivos por los cuales la interpretación "CABAcéntrica" es errónea - Poniendo blanco sobre negro. 4. La interpretación correcta, la interpretación cordobesa y el Proyecto de Reforma de la Ley General de Sociedades. 5. La irrupción del proceso oral en Córdoba, la interpretación de la jurisprudencia y la necesidad de repensar los procesos comerciales. 6. ¿Se puede interpretar el "procedimiento sumario" como remisión al procedimiento más breve? 7. ¿Es compatible el proceso oral con un conflicto societario? Características de la oralidad. Un ejemplo de aplicación automática y la posibilidad de revisar su aplicación a pedido de parte. 8. Conclusiones. (Semanario Jurídico Nº: 2279, 10/11/2020 )
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Sumario: I. El cuestionamiento a las resoluciones de la IGJ que reformulan el encuadre normativo de las SAS. II. La medida cautelar. III. La vía contencioso-administrativa. IV. La intervención de la Corte Suprema de Justicia. IV.1. El superior común. IV.2. La "naturaleza" de las resoluciones de la IGJ. V. La jurisdicción comercial. VI. La vigencia de la cautelar. VII. Conclusiones (Semanario Jurídico Nº: 2276, 19/10/2020 )
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SUMARIO. 1.1. Introducción. 1.2. Órgano de administración. Intervención en la presentación concursal. 1.2.1. Quórum y mayorías. 1.2.2. Obstáculos para funcionar. 1.3.Órgano de representación. Competencia. 1.3.1. Apoderado con facultad especial. 1.4. Órgano de gobierno. Continuación del trámite. 1.4.1. Mayorías. 1.4.2. Plazo y sanción. 1.4.3. Innecesariedad de intervención del órgano de gobierno. 1.4.4. Convocatoria judicial. 1.4.4.1. Socio no administrador. 1.4.4.2. Acefalía del órgano de administración. 1.4.4.3. No comparecencia del órgano de gobierno. 1.4.5. Obligatoriedad de acatar las decisiones del órgano de gobierno. 1.5. Sociedades de la Sección IV del Capítulo I, LGS. 1. 6. Sociedades anónimas unipersonales – Sociedades por acciones simplificadas. 1.6.1. Sociedades anónimas unipersonales. 1.6.2. Sociedades por acciones simplificadas. 1.6.2.1. Sociedades por acciones simplificada con un único socio. 1.7. Acuerdo Preventivo Extrajudicial. 1.8. Intervención Judicial. 1.9. Nulidad de la decisión asamblearia. 1.9.1. Nulidad de la decisión asamblearia previa a la resolución del órgano de administración. 1.9.2. Suspensión de la decisión asamblearia. 1.10. Nulidad de la resolución del órgano de administración. (Semanario Jurídico Nº: 2173, 18/09/2018 )
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SUMARIO. 1.1. Introducción. 1.2. Órgano de administración. Intervención en la presentación concursal. 1.2.1. Quórum y mayorías. 1.2.2. Obstáculos para funcionar. 1.3.Órgano de representación. Competencia. 1.3.1. Apoderado con facultad especial. 1.4. Órgano de gobierno. Continuación del trámite. 1.4.1. Mayorías. 1.4.2. Plazo y sanción. 1.4.3. Innecesariedad de intervención del órgano de gobierno. 1.4.4. Convocatoria judicial. 1.4.4.1. Socio no administrador. 1.4.4.2. Acefalía del órgano de administración. 1.4.4.3. No comparecencia del órgano de gobierno. 1.4.5. Obligatoriedad de acatar las decisiones del órgano de gobierno. 1.5. Sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la LGS. 1. 6. Sociedades anónimas unipersonales - Sociedades por acciones simplificadas. 1.6.1. Sociedades anónimas unipersonales. 1.6.2. Sociedades por acciones simplificadas. 1.6.2.1. Sociedades por acciones simplificada con un único socio. 1.7. Acuerdo Preventivo Extrajudicial. 1.8. Intervención Judicial. 1.9. Nulidad de la decisión asamblearia. 1.9.1. Nulidad de la decisión asamblearia previa a la resolución del órgano de administración. 1.9.2. Suspensión de la decisión asamblearia. 1.10. Nulidad de la resolución del órgano de administración. (Semanario Jurídico Nº: 2172, 12/09/2018 )
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(Semanario Jurídico Nº: 2036, 24/12/2015 )
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SUMARIO: I. Zona de insolvencia vs. Responsabilidad de los administradores y socios. II. La definición del término en la doctrina comercialista. II.1. En torno a un aspecto sumamente polémico. II.2. Diversas corrientes de opiniones. III. El encuadramiento de la figura en la legislación argentina. III. 1. La iniciación de la zona de insolvencia. III. 2. La regulación normativa. IV. El alcance de las conductas reprochadas. IV. 1. La determinación temporal de la zona de insolvencia. IV.2. La ausencia de límites en torno al plazo de fijación del estado de cesación de pagos. V. La identificación de la “zona de insolvencia”. V. 1. El alongamiento del período de retroacción. V. 2. La delimitación legal. V. 3. El presupuesto para la determinación de la zona de insolvencia: la declaración falencial. V. 4. La infracapitalización y las acciones sociales. VI. La responsabilidad de los administradores. VI. 1. La conducta del empresario diligente. VI.2 La semejanza de la regla argentina con la pauta americana.VII. La responsabilidad profesional específica en materia societaria. VII.1. El conocimiento y experiencia de la actividad comercial. VII. 2. La prohibición de dañar a la sociedad o de utilizarla como instrumento para violar la ley o derechos de terceros. VIII. El juego complejo entre el derecho societario y concursal. VIII.1. El ejercicio de la acción de insolventación. VIII.1. a. Los supuestos de responsabilidad en la quiebra. VIII. 1. b. La participación de los terceros. IX. Las conductas de los administradores frente a la gestación de la crisis. X. Las acciones sociales. X. 1. La responsabilidad de administradores y socios. X. 2. La línea jurisprudencial sobre el tópico. XI. Supuestos especiales. XI. 1. La inexistencia de zona de insolvencia. XI. 2. La directriz central en materia de quiebra. XII. El ejercicio de las acciones individuales. XII.1. Los deberes fiduciarios y la posibilidad de ampliarlos a los acreedores. XII. 2. La configuración de los presupuestos de responsabilidad. XIII. Infracapitalización. XIII. 1.Capital inadecuado para la consecución del objeto social.XIII.2. La distinción entre infracapitalización nominal y material. XIII.3. La ausencia de diferencia entre ambos conceptos. XIII. 4. Infracapitalización material: La afectación de la garantía de los acreedores. XIV. El remedio concursal. XV. El plan de negocios: imperativo de la responsabilidad profesional. XV. 1. La política de superación de la crisis económica. XV.2. Algunos casos patentes de responsabilización de administradores y socios. XVI. Reflexiones finales. (Semanario Jurídico Nº: 2011, 02/07/2015 )
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SUMARIO: I. Introducción. II. La cuestión sobre la caracterología de la acción y su contenido en orden al régimen de nulidades. III. La naturaleza de la acción de impugnación. III. 1. Las diversas opiniones de la doctrina. III. 2. La defensa del interés social. IV. El alcance de la acción reglada en el art. 251 de la LS. IV. 1. El debate sobre el tipo de nulidad. V. El criterio en la jurisprudencia. V. 1. La inserción de la acción típica del art. 251 de LS en el régimen civil. V. 2. Una historia que viene de lejos. VI. La configuración de las nulidades relativas comprendidas en el plazo de caducidad del art. 251. VI. 1. Algunos criterios sobre el alcance de las nulidades. VI. 2. El régimen de las nulidades absolutas. VI. 2. a. La afectación de derechos inderogables y/o normas imperativas. VI. 2. b. La posición de Nissen. VI. 2. c. Los límites impuestos a la realización y deliberación de las asambleas. VII. Las diversas clases de acciones. VII. 1. El impacto de la distinción entre nulidades relativas y absolutas. VII. 2. La opinión minoritaria: el art. 251, LS, comprende todo tipo de nulidad. VIII. La relevancia de la distinción. VIII. 1. El impacto práctico de la división. VIII. 2. Inexistencia de la asamblea. IX. Algunas reflexiones. IX. 1. Las incertezas en torno a la configuración del tipo de nulidad. IX. 2. La necesidad de reglar un régimen típico que recepte las diferencias en la entidad del vicio
(Semanario Jurídico Nº: 1837, 15/12/2011 )
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Sumario: Introducción. 1. Nuevas peticiones al Derecho actual. 1.1. ¿Conviene autorizar legalmente la limitación de la responsabilidad del comerciante o empresario individual? 2. Alternativas propuestas. 3. Sociedad. 3.1. Sociedad unipersonal (S.U.). 3.1.1. Antecedentes. 3.1.2. Antecedentes nacionales y proyectos de ley más recientes. 3.1.3. Modos de regularlas. 3.1.4. Argumentos. 4. Empresa. 4.1. Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (E.U.R.L.). 4.1.1. Proyectos de ley más recientes a nivel nacional. 4.1.2. Modos de regularlas. 4.1.3. Puntos críticos a legislar. 4.1.4. Argumentos. Conclusión
(Semanario Jurídico Nº: 1817, 28/07/2011 )
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(Semanario Jurídico Nº: 1809, 02/06/2011 )
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SUMARIO: Introducción. Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria (Sapem). Nociones básicas. Naturaleza jurídica de las Sapem – Régimen jurídico aplicable. Derecho de los comerciantes de mantener el secreto de su documentación. Límites. Las Sapem y la publicidad de los actos del Estado. Un caso emblemático. La Buenos Aires Seguros SA c/ Petroquímica Bahía Blanca Sapem. Una postura intermedia. Conclusiones
(Semanario Jurídico Nº: 1789, 30/12/2010 )
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(Semanario Jurídico Nº: 1701, 08/04/2009 )
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(Semanario Jurídico Nº: 2021, 01/02/2008 )
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Sumario: I. Introducción. II. Texto de la norma. III. Noción. IV. Importancia. V. Diagramación y proposición de los asuntos del Orden del Día. V.1. Directorio. V.2. Accionista. V.3. Adición de asuntos al Orden del Día. V.4. Síndico. V.4.1. Convocatoria a asamblea. V.4.2. Inclusión de puntos en el Orden del Día. VI. Redacción y contenido del Orden del Día. VI.1. Principios aplicables. VI.2. Reformas de los estatutos. VII. Prelación en el tratamiento de los temas del Orden del Día por la asamblea. VIII. Excepciones. IX. Mociones de orden. IX.1. Nociones generales. IX.2. Organización del acto asambleario. IX.3. Asuntos permitidos. IX.4. Legitimación para solicitar y decidir la moción de orden. IX.5. Constitución de la asamblea. IX.6. Presidencia de la asamblea. X. Asamblea unánime. XI. Excepciones legales derivadas de la LSC. XI.1. Acción social de responsabilidad de los administradores. XI.2. Asamblea constitutiva de la sociedad. XII. Revocación de los directores. XIII. Elección de los encargados de suscribir el acta. XIII.1. Relación con otros preceptos societarios. XIII.2. Previsión estatutaria. XIII.3. Asamblea constitutiva de la sociedad. XIII.4. Mayoría. XIII.5. Aplicación a los otros tipos societarios. XIII.6. Confección del acta. XIV. Cuestiones tácitas y conexas. XV. Omisión de un punto del Orden del Día en la publicación edictal. XVI. Sanción legal. XVI.1. Tipo de nulidad. XVI.2. Plazo para impugnar la asamblea. XVII. Modificación en el estatuto. XVIII. Contrato de suscripción de acciones y asamblea constitutiva. XIX. El Orden del Día en otros institutos societarios. XX. Normas de la Comisión Nacional de Valores. XXI. Anteproyecto de reforma societaria
(Semanario Jurídico Nº: 1603, 12/04/2007 )
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Sumario: Introducción: donde anticipamos nuestro criterio. 1. Responsabilidad societaria. 1.1. Responsabilidad de los administradores. 1.2. De los socios y controlantes: donde comenzamos a delimitar la cuestión. 2. Acción individual de responsabilidad: donde apuntamos los límites y causales para que un tercero pueda responsabilizar a administradores societarios: el daño directo. 3. Inoponibilidad de la personalidad jurídica: donde se apunta que no hay desestimación de la personalidad sino sólo ampliación de la imputación o responsabilidad sin afectar derechos de terceros, haciendo breves referencias a 3.1. Sociedad de cómodo y grupo (conjunto económico), para asomarnos a 3.2. Actividad ilícita. 4. Insolvencia: que a nuestro entender ocupa el centro de la escena como se ha venido avizorando, apuntado a 4.1. Estrategias: correspondientes a cuando el damnificado advierte en el curso del juicio la insolvencia de la sociedad, y reclamando en 4.2. Aspectos especiales de la contratación en negro, donde mostramos derivaciones penales que resultan del pago en negro, que son omitidos incoherentemente por las resoluciones judiciales. 5. A modo de resumen, donde sintetizamos algunos pensamientos y apuntamos a la teoría de las reglas éticas del “Corporate government”.
(Semanario Jurídico Nº: Laboral y Previsional - VII, 01/05/2006 )
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(Semanario Jurídico Nº: 1506, 05/05/2005 )
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Sumario: I. Proemio. II. El encuadre legal. III. Los fundamentos del voto de la mayoría. La mediación no suspende el plazo de caducidad. a. La caducidad no está sujeta a vicisitud alguna. b. Imposibilidad de aplicar la analogía. IV. La minoría: el voto de los jueces Heredia, Monti y Bargalló. IV.a. El voto del Dr. Heredia. a.1. El reconocimiento de la caducidad y el ejercicio del derecho. a. 2. El requerimiento de mediación implica ejercicio del derecho e impide la caducidad. IV. b. El voto del Dr. Monti. El criterio de la prescripción. IV. c. El voto del Dr. Bargalló. La aplicación analógica del art. 29 de la Ley de Mediación. V. La resolución del plenario y la función judicial. A propósito de la construcción de la sentencia. Acerca del razonamiento judicial. VI. La cuestión sometida a plenario. a. La contradicción normativa. b. El “entuerto” legislativo y el ejercicio de la opción. VII. El derecho de defensa. VIII. Conclusión
(Semanario Jurídico Nº: 1605, 26/04/1976 )
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